云天化:增加2019年度日常关联交易

时间:2019年08月28日 17:27:18 中财网
原标题:云天化:关于增加2019年度日常关联交易的公告


证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:临2019-091

云南云天化股份有限公司

关于增加2019年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并?#20113;?#20869;容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:

. 该议案尚需提交公司股东大会审议。

. 关于此项关联交易表决的情况:关联董事张文学先生、胡均先
生、何涛先生、Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Yaacov Altman(雅科夫.阿特曼)先生回避了该项议案的表决。该议案尚须提交股
东大会审议。

. 本次日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中的必
要的、?#20013;?#24615;业务,对本公司及下属子公司无不利影响,本次日常关
联交易不会导致公司对关联方形成依?#25285;?#19981;会影响上市公司的独立性。



一、2019年度日常关联交易的基本情况

(一)2019年度日常关联交易履行的审议程序

2019年3月20日,公司第七届董事会第四十四次会议审议通过
了《关于公司2019年日常关联交易事项的议案》,5票同意、0票反
对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春
明先生、Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Yaacov Altman(雅科
夫.阿特曼)先生回避了该项议案的表决。公司独立董事并就此议案
发表了事前认可意见和独立意见。2019年4月9日,公司2019年第
三次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年日常关联交易事项
的议案》,关联股东云天化集团有限责任公司、以化投资有限公司回
避了该项议案的表决。



2019年8月28日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关
于增加2019年度日常关联交易的议案》,6票同意、0票反对、0票
弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生、Ofer Lifshitz(奥
夫.里弗谢茨)先生、Yaacov Altman(雅科夫.阿特曼)先生回避了对
该议案的表决。


2019年度,公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司控股
的其他子公司、公司联营企业之间发生日常性关联交易总额有所增加,
预计增加金额为11,730.00万元,本次新增日常关联交易事项尚需提
交公司股东大会审议。关联股东云天化集团和以化投资有限公司将回
避对该议案的表决。


公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见,认为
公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序,各方遵循公开、
公平、公正和诚信的原则,执行市场定价,符合平等自愿、协商一致
的原则,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存
在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形,同意将该议案提交
公司股东大会审议。


(二)本次增加2019年度日常关联交易情况


关联交易类别

关联方

1-6月?#23548;?#21457;生
金额(万元)

前次董事会审议全
年预计金额(万元)

本次预计增加
金额(万元)

本次预计全年
金额(万元)

备注
说明

向关联方采购
原材料或商品

中轻依兰(集团)有限公司

8,959.78

16,000.00

2,400.00

18,400.00

1

接受关联方的
劳务或服务

云南天鸿化工工程股份有限公司

3,814.15

6,500.00

1,500.00

8,000.00

2

云南云天化以化磷业研究?#38469;?#26377;限公司

0

0

380.00

380.00

3

向关联方销售
产品或商品

中轻依兰(集团)有限公司

815.31

1,000.00

7,400.00

8,400.00

4

云南山立实业有限公司

0

0

50.00

50.00

5

合 计



13,589.24

23,500.00

11,730.00

35,230.00





备注说明:

1. 向中轻依兰(集团)有限公司(以下简称“中轻依兰?#20445;?#37319;购原材料或商?#26041;?#21069;次预计增加2,400万元,主要为根据目前黄磷
市场情况,下半年黄磷产量增加,云南磷化集团有限公司(以下简称“磷化集团?#20445;?#21521;中轻依?#21152;?#30005;采购量增加。

2. 接受云南天鸿化工工程股份有限公司(以下简称“天鸿化工?#20445;?#25552;供的劳务或服务较前次预计增加1,500万元,主要为:预计
2019年下半年将完成富甲烷项目和大颗粒尿素项目工程,呼伦贝尔金新化工有限公司相关工程结算金额增加。

3. 接受云南云天化以化磷业研究?#38469;?#26377;限公司(以下简称“以化磷业?#20445;?#25552;供的劳务或服务较前次预计增加380万元,主要为加
大研发力度和促进研究成果转换,云南云天化股份有限公司研发中心与以化磷业的研发合作增加。

4. 向中轻依兰销售产品或商?#26041;?#21069;次预计增加7,400万元,主要为销售模式改变,磷化集团年初预计销售给江苏马龙国华工贸股
份有限公司的黄磷,再?#23665;?#33487;马龙国华工贸股份有限公司销售给中轻依兰,自2019年开始部分直接销售给中轻依兰,相应减少与江
马龙国华工贸股份有限公司的关联交易。

5. 向云南山立实业有限公司(以下简称“山立公司?#20445;?#38144;售产品或商?#26041;?#21069;次预计增加50万元,主要为山立公司水富分公司自
2019年成立,云南水富云天化有限公司原来销售给云天化集团有限责任公司水富分公司的水电气和原材料,现直接销售给山立公司。




二、关联方介绍及关联关系

(一)企业名称:云南天鸿化工工程股份有限公司

注册地址:昆明市二环西路398号

注册?#26102;荊?#20154;民币8,500万元

企业类型:股份有限公司

法定代表人:胡均

主要业务:工业与民用建筑施工,化工、石油化工装置的设计安
装,Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器设计、制造,仪器、压力容器、化工机械、
化工生产装置的安装、 维修和?#38469;?#25913;造等工程类施工。


截至2018年12月31日,天鸿化工经审计总资产28,425.51万元,
净资产-42,292.13万元,营业收入13,052.91万元,净利润-11,785.33
万元。


与公司的关联关?#25285;?#22825;鸿化工是公司控股股东云天化集团有限责
任公司(以下简称“云天化集团?#20445;?#30340;控股子公司,与公司符合《上
海证券交易所股票上市规则》10.1.3(二)关联法人关系。


履约能力分析:良好

(二)企业名称:云南云天化以化磷业研究?#38469;?#26377;限公司

注册地址:云南省昆明?#24418;?#23665;区滇池路1417号

注册?#26102;荊?#20154;民币2,000.0000万元

企业类型:有限责任公司(中外合资)

法定代表人:Ofer Lifshitz

主要业务:磷基化肥(不包括控制释放化肥和缓释肥)、湿法磷
?#30465;?#30967;酸盐、磷化工、精细磷化工领域的新工艺、新?#38469;酢?#26032;产品研
究、工程?#38469;?#24320;发和?#38469;?#26381;务等。


截至2018年12月31日,以化磷业经审计的总资产1,346.57万
元,净资产-1,989.49万元,2018年实现营业收入32.57万元,净利润


-1,196.25万元。


与公司的关联关?#25285;?#20844;司持有以化磷业50%的股权,
Ashli Chemicals (Holland)B.V.持有以化磷业50%的股权,公司董事
Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生现任以化磷业董事长,
Ashli Chemicals (Holland)B.V.同时为持有公司13.96%股权的股东
以化投资有限公司的控股股东,与公司符合《上海证券交易所股票上
市规则》10.1.3(三)关联法人关系。


履约能力分析:良好

(三)企业名称:中轻依兰(集团)有限公司

注册地址:昆明?#24418;?#23665;区小海口

注册?#26102;荊?#20154;民币27,964万元

企业类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:俞春明

主要业务:三聚磷酸钠、黄磷、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、
保温材料、矿粉、磺酸,表面活性?#31890;ǎ粒牛櫻?#20108;氧化碳,磷酸盐
系列产品、强面精、水泥、塑料?#36739;洹?#32534;织袋、洗涤、沐浴液、洗发
以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售等。


截至2018年12月31日,公司经审计总资产45,195.66万元,净
资产-188,731.02万元,营业收入66,360.42万元,净利润-10,530.30
万元。


与公司的关联关?#25285;?#20013;轻依兰是公司控股股东云天化集团的全资
子公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3(二)
关联法人关系。


履约能力分析:良好

(四)企业名称:云南山立实业有限公司

注册地址:昆明市海口镇白塔村


注册?#26102;荊?#20154;民币1,477.92万元

企业类型:非自然人出资有限责任公司

法定代表人:杨仕新

主要业务:矿产品、化工原料及产品(不含管理商品),建筑及
装饰材料,副?#31216;罰?#20116;金交电,文化办公用品,电线电缆、日用百货
的销售,物业管理、餐饮、?#33402;?#26381;务、房地产策划咨询服务; 承办
会议活动及商品展示活动,矿?#20132;?#26800;设备、建筑机械设备、?#19978;?#35774;备
的租赁;化工机械设备的检修维护;住宿;种植;生物资源开发?#25442;?br /> 保科技;节能、节水设备的研究、开发。


截至2018年12月31日,公司经审计总资产17,766.46万元,净
资产8,059.76万元,营业收入6,609.76万元,净利润480.53万元。


与公司的关联关?#25285;?#20113;南山立实业有限公司是公司控股股东云天
化集团的控股子公司,与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3(二)关联法人关系。


履约能力分析:良好

三、关联交易的定价政策和依据

公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则,以市场定价或
市场价格为基础,无重大高于或低于正常交易价格的现象,并以协议
方式确定各方的权利和义务。


四、关联交易的目的及对公司的影响

以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的,因此,不
会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响,不会对公
司的独立性产生影响,也不会对关联方产生依赖。


五、独立董事意见

公司增加2019年度日常关联交易的议案已履行了相应的审议程
序,各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则,执行市场定价,符合


平等自愿、协商一致的原则,决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形,
同意将该议案提交公司股东大会审议。




特此公告。








云南云天化股份有限公司

董事会

2019年8月29日


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